Tvangsinnløsning uten forutgående pliktig tilbud

Det følger av vphl. § 6-22 (3) at en tilbyder som etter å ha fremsatt frivillig tilbud har ervervet eierandel tilsvarende mer enn ni tideler av de stemmeberettigede aksjene i målselskapet, kan gjennomføre tvungen overføring av gjenværende aksjer uten at det først er fremsatt pliktig tilbud dersom følgende vilkår er oppfylt:

  • Tvungen overføring iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,
  • løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud, og
  • det stilles tilsvarende garanti som ved fremsettelse av pliktig tilbud etter § 6-10 syvende ledd. Allmennaksjelovens regler om deponering av løsningssum gjelder ikke i den utstrekning det er stilt slik garanti.

Oslo Børs, vil i egenskap av å være tilbudsmyndighet, kontrollere om vilkårene for slik tvangsinnløsning er oppfylt. Tilbyder må i den forbindelse besvare enkelte kontrollspørsmål knyttet til pris og transaksjoner (inntatt nedenfor), samt oversende utkast til garantidokument for kontroll. Før godkjennelse kan gis må tilbyder ha oversendt dokumentasjon på at tilbyder eier mer enn 90 % av aksjene i målselskapet (utskrift fra VPS), bekreftet kopi av styrevedtaket om tvangsinnløsning samt underskrevet garanti fra banken. Det må videre bekreftes av iverksettingstidspunktet for tvungen overføring er senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført.

Merk at tilbyder bør være tidlig ute med å avklare tidsplan og prosess for godkjennelse av tvangsinnløsning uten forutgående tilbud med saksbehandlerne. Dette er blant annet viktig for å sikre at aksjene suspenderes på riktig tidspunkt. Oslo Børs vil offentliggjøre kopi av bankgarantien sammen med melding om at vilkårene for tvangsinnløsning uten forutgående pliktig tilbud er oppfylt og at garanti er godkjent.

Kontakt oss

Juridiske tjenester