Opptaksregler for Merkur Market

Ekspander

1. Innledning

Ekspander

2. Opptaksvilkår

Ekspander

3. Opptaksprosessen

Skjul veiledning

Opptaksprosessen for Merkur Market bygger på opptaksprosesser ved Oslo Børs ASAs regulerte markeder Oslo Børs og Oslo Axess, men er betydelig forenklet sammenlignet med disse. Les mer om opptaksprosesser for Merkur Market på Oslo Børs ASAs nettsider her: https://www.oslobors.no/Oslo-Boers/Notering/Aksjer-egenkapitalbevis-og-retter-til-aksjer/Merkur-Market/Opptaksprosesser.

Den formelle opptaksprosessen innledes ved at selskapet sender inn søknad som oppfyller nærmere angitte innholdskrav, samt utkast til opptaksdokument eller utkast til prospekt dersom slikt dokument skal erstatte opptaksdokument.

Ekspander

4. Informasjonsplikt fra tidspunktet for opptak til handel

Reglene om informasjonsplikt i løpende forpliktelser, vil gjelde for selskapet fra tidspunktet når selskapet tas opp til handel. Selskapet vil senest på dette tidspunktet tildeles en tickerkode og gis tilgang til Oslo Børs ASAs elektroniske portal for utstedere, NewsPoint. Regelverket vedrørende utsteders løpende forpliktelser er tilgjengelig på Oslo Børs ASAs nettsider.

Ekspander

5. Behandling av søknad om opptak til handel

Ekspander

6. Opptaksdokument

(1) Selskapet skal i forbindelse med opptak til handel på Merkur Market utarbeide et opptaksdokument med bistand fra sin Merkur-rådgiver.

  1. Oslo Børs ASA skal motta et grundig gjennomarbeidet utkast til opptaksdokument og utfylt sjekkliste sammen med søknaden. Oslo Børs ASA skal gjennomgå opptaksdokumentet. Dersom materielle forhold utestår eller opptaksdokumentet ikke oppfyller innholdskravene på annen måte, vil det måtte påregnes at første handelsdag kan bli utsatt.
  2. Opptaksdokumentet skal kontrolleres av Merkur-rådgiver, som skal bekrefte overfor Oslo Børs ASA at slik kontroll er gjennomført i forbindelse med at endelig opptaksdokument og utfylt sjekkliste oversendes til børsen, innen kl. 8.00 tre handelsdager før første handelsdag.
  3. Opptaksdokumentet skal offentliggjøres gjennom NewsPoint senest kl. 8.00 første handelsdag.
Skjul veiledning

Opptak til handel på Merkur Market vil etter någjeldende prospektdirektiv i seg selv ikke utløse plikt til å utarbeide prospekt. Selskapet må i stedet offentliggjøre et opptaksdokument som oppfyller nærmere angitte innholdskrav. Kravene er basert på vedlegg I og III til Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 som fastsetter innholdskravene for aksjeprospekter. Opptaksdokumentet skal kontrolleres av Merkur-rådgiver.

(2) Opptaksdokumentet skal gi en klar og dekkende beskrivelse av selskapet og verdipapirene som søkes tatt opp til handel, hvor vesentlige karakteristika og risikoforhold ved selskapet og aksjene tydelig fremkommer. Det skal også gis tilstrekkelig informasjon om eventuelle planlagte transaksjoner i forkant av opptak til handel.

(3) Innholdskravene til opptaksdokumentet er tilgjengelige på Oslo Børs ASAs nettsider. Eventuelle andre vesentlige forhold eller karakteristika ved selskapet eller selskapets aksjer utover disse innholdskravene, skal også inntas i opptaksdokumentet.

(4) Opptaksdokumentet skal inneholde følgende presisering på første side:

”Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet driftet av Oslo Børs ASA. Merkur Market er underlagt de regler i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder slike markedsplasser. For selskapene som er tatt opp til handel på Merkur Market gjelder både disse reglene og markedsplassens egne regler, som er mindre omfattende enn regelverket som gjelder for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Investorer bør legge dette til grunn i forbindelse med sine investeringsbeslutninger.”

(5) EØS-prospekt godkjent etter verdipapirhandelloven kapittel 7 kan etter samtykke fra Oslo Børs ASA benyttes som opptaksdokument. Det samme gjelder EØS-prospekt sendt grensekryssende etter verdipapirhandelloven § 7-9. Eventuelt utkast til prospekt skal oversendes Oslo Børs ASA som vedlegg til søknad om opptak til handel. EØS-prospekt i endelig versjon skal straks etter godkjennelse sendes til ma@oslobors.no. Selskapet må senest kl. 8.00 første handelsdag offentliggjøre en melding gjennom NewsPoint, om hvor prospektet er tilgjengelig.

(6) Dersom selskaper benytter et EØS-prospekt som opptaksdokument skal presiseringen i fjerde ledd inntas på prospektets forside. Oslo Børs ASA kan gi unntak fra dette kravet forutsatt at selskapet offentliggjør en melding med slik presisering, jf. syvende ledd.

(7) Dersom vesentlige opplysninger, jf. annet ledd, ikke fremgår av eventuelt EØS-prospekt, jf. femte og sjette ledd, skal slike opplysninger offentliggjøres gjennom NewsPoint senest kl. 8.00 første handelsdag.

Skjul veiledning

Vesentlige opplysninger kan f.eks. være relatert til avlagte regnskaper, opplysninger om kapitalinnhenting eller andre vesentlige forhold som har oppstått etter godkjennelse av prospektet.

Ekspander

7. Opptak til handel

(1) Selskapets aksjer kan tas opp til handel etter at eventuelle betingelser knyttet til handelen er oppfylt. Noteringskomitéen fastsetter seneste frist for første handelsdag i opptaksbeslutningen.

(2) Senest kl. 14.00 på handelsdagen før opptak til handel må følgende dokumentasjon, i tillegg til de opplysninger som skal fremgå av søknaden, være mottatt av Oslo Børs ASA:

  1. Oppdatert firmaattest fra Foretaksregisteret. Alternativt dokument som tilsvarer dette, eller endelig erklæring fra ekstern advokat rettet til Oslo Børs ASA der det bekreftes at aksjene er gyldig og lovlig utstedt, fullt innbetalt og korrekt registrert i relevante registre o.l.
  2. Aksjenes registreringsnummer (ISIN) i verdipapirregister som nevnt i pkt. 2.4.7.
  3. Opplysning om antatt kursverdi for selskapets aksjer.
  4. Offentliggjort opptaksdokument kontrollert av Merkur-rådgiver eller bekreftelse på at kontrollert opptaksdokument vil bli offentliggjort innen kl. 8.00 første handelsdag, jf. pkt. 6 første ledd.
  5. Dersom selskapet har fått unntak fra kravet om å offentliggjøre opptaksdokument, skal Oslo Børs ASA motta en bekreftelse på at EØS-prospektet er godkjent eller en kopi av melding etter verdipapirhandelloven § 7-9 første ledd. Videre skal Oslo Børs ASA motta bekreftelse fra selskapet om at et prospekt er eller vil bli offentliggjort i henhold til verdipapirhandelloven § 7-19 jf. pkt. 6.
  6. Merkur-rådgiver skal bekrefte overfor Oslo Børs ASA at alle betingelser for opptak til handel er oppfylt. Oppfyllelse av spredningskravene må dokumenteres ved tildelingslister eller utskrift fra verdipapirregisteret. Tildelingslister må vise oppfyllelse av spredningskravene og være ledsaget av en bekreftelse på at tildeling er utført i oppgjørssystemet senest handelsdagen før første handelsdag.

(3) Oslo Børs ASA kan i særlige tilfeller gi unntak fra fristen i annet ledd for enkelte av dokumentasjonskravene.

Ekspander

8. Opptak til handel av retter til aksjer

Ekspander

9. Midlertidig opptak av aksjer

(1) Oslo Børs ASA kan beslutte opptak til midlertidig handel av aksjer på Merkur Market for en aksjeklasse som allerede er notert på Oslo Børs eller Oslo Axess.

Skjul veiledning

Bakgrunnen for adgangen til midlertidig opptak av aksjer er at det av og til kan være praktisk for utstedere å få aksjer tatt opp til handel på en annen markedsplass enn Oslo Børs og Oslo Axess i påvente av at f.eks. selskapsrettslige forhold faller på plass. Dette vil, basert på en konkret vurdering, kunne være en relativt rask prosess uten omfattende dokumentasjonskrav og uten engasjering av Merkur-rådgiver.

(2) Aksjer som nevnt i første ledd kan etter mottak av forenklet søknad fra det utstedende selskap, tas opp til midlertidig handel dersom aksjene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning.

(3) Oslo Børs ASA fastsetter nærmere innholdskrav og fremgangsmåter for søknaden nevnt i annet ledd. Ved vurderingen av søknaden skal det legges vekt på om aksjene er egnet for opptak til handel. Opptaksreglene pkt. 5 gjelder tilsvarende. Oslo Børs ASA kan etter en nærmere vurdering eventuelt gi unntak fra følgende bestemmelser:

  1. Pkt. 1.1 femte ledd om Merkur-rådgiver.
  2. Pkt. 2 om opptaksvilkår, men ikke for pkt. 2.4.7 om at aksjene skal være registrert i verdipapirregister.
  3. Pkt. 3 om opptaksprosessen.
  4. Pkt. 6 om utarbeidelse av opptaksdokument.

(4) Forenklet søknad nevnt i annet ledd skal sendes til notering@oslobors.no senest tre handelsdager før aksjene skal tas opp til handel. Dersom hendelsen utløser dokumentasjonskrav i form av prospekt eller lignende, skal Oslo Børs ASA motta dette senest samtidig med innsendelsen av søknad, jf. løpende forpliktelser pkt. 7.

(5) Oslo Børs ASA skal motta opplysninger som angitt i opptaksreglene pkt. 7, så langt reglene passer, senest kl. 14.00 på handelsdagen før opptak til handel.

(6) Selskapet har informasjonsplikt i henhold til løpende forpliktelser fra tidspunkt for opptak til handel, jf. pkt. 4.

Ekspander

10. Opptak til handel av ny aksjeklasse

(1) Oslo Børs ASA kan beslutte opptak til handel av aksjer på Merkur Market i en tidsbegrenset periode for en ny aksjeklasse til et selskap som har andre aksjeklasser notert på Oslo Børs eller Oslo Axess.

Skjul veiledning

Begrunnelsen for regelen i pkt. 10 er at det kan oppstå hendelser hos utstedere som leder til at det må utstedes en annen aksjeklasse enn den som er notert på Oslo Børs eller Oslo Axess. Dette kan f.eks. være i forbindelse med restruktureringer og konvertering av obligasjonslån, der utsteder og dets aksjeeiere ønsker at også disse aksjene skal være handlebare. Dette vil, basert på en konkret vurdering, kunne være en relativt rask prosess uten omfattende dokumentasjonskrav og uten engasjering av Merkur-rådgiver.

(2) Aksjer som nevnt i første ledd kan etter mottak av forenklet søknad fra det utstedende selskap, tas opp til handel, dersom aksjene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning.

(3) Oslo Børs ASA fastsetter nærmere innholdskrav og fremgangsmåter for søknaden nevnt i annet ledd. Ved vurderingen av søknaden skal det legges vekt på om aksjene er egnet for opptak til handel. Opptaksreglene pkt. 5 gjelder tilsvarende. Oslo Børs ASA kan etter en nærmere vurdering eventuelt gi unntak fra følgende bestemmelser:

  1. Pkt. 1.1 femte ledd om Merkur-rådgiver.
  2. Pkt. 2 om opptaksvilkår, men ikke for pkt. 2.4 om aksjene og pkt. 2.4.7 om at aksjene skal være registrert i verdipapirregister. Oslo Børs ASA kan gi dispensasjon i særskilte tilfeller.
  3. Pkt. 3 om opptaksprosessen.
  4. Det skal utarbeides et forenklet opptaksdokument, jf. pkt. 6, hvor aksjene som skal tas opp til handel beskrives. Oslo Børs ASA fastsetter nærmere innholdskrav og fremgangsmåter for opptaksdokumentet.

(4) Forenklet søknad nevnt i annet ledd skal sendes til notering@oslobors.no senest seks handelsdager før aksjene skal tas opp til handel. Dersom hendelsen utløser dokumentasjonskrav i form av prospekt eller lignende, skal Oslo Børs ASA motta dette senest samtidig med innsendelsen av søknad, jf. løpende forpliktelser pkt. 7.

(5) Oslo Børs ASA skal motta opplysninger som angitt i opptaksreglene pkt. 7, så langt reglene passer, senest kl. 14.00 på handelsdagen før opptak til handel.

(6) Selskapet har informasjonsplikt i henhold til løpende forpliktelser fra tidspunkt for opptak til handel, jf. pkt. 4.

Ekspander

11. Merkur-rådgiver

(1) Verdipapirforetak som automatisk kvalifiserer til å påta seg oppdrag som Merkur-rådgiver, omfatter alle som er børsmedlem og/eller medlem av Merkur Market, og som innehar konsesjon til å yte corporate finance-tjenester, jf. verdipapirhandelloven § 2-1, 1. ledd nr. 6 og 7 og 2. ledd og § 2-6 første ledd nr. 3. Tiltredelse skjer gjennom påtegning av et tillegg til foreliggende medlemsavtale.

(2) Øvrige verdipapirforetak som ikke er børsmedlemmer eller medlem av Merkur Market, men som har konsesjon til å yte corporate finance-tjenester som nevnt i første ledd, kan også søke Oslo Børs ASA om å bli godkjent som Merkur-rådgiver. Oslo Børs ASA vil i sin evaluering av søknader foreta en helhetsvurdering av søkerens egnethet. Dette omfatter blant annet verdipapirforetakets øvrige konsesjoner, foretakets og de ansattes erfaring med verdipapirmarkedet, relevant kompetanse hos ansatte, samt tidligere eventuelle brudd på børs- og verdipapirlovgivningen.

  1. Søknadsskjema er tilgjengelig på Oslo Børs ASAs nettsider. Søknaden vil bli behandlet innen fire uker fra mottak, med mindre vesentlige forhold må avklares nærmere.
  2. Utførende rådgivere hos Merkur-rådgiver som ikke er børsmedlem eller medlem på Merkur Market, skal delta på regelverkskurs hos Oslo Børs ASA. Fritak kan innvilges dersom tilstrekkelig erfaring og kompetanse kan dokumenteres.
  3. Utenlandske verdipapirforetak uten norsk corporate finance-konsesjon kan også søke om å bli godkjent som Merkur-rådgiver. Oslo Børs ASA vil i sin vurdering se hen til blant annet børs- og verdipapirlovgivningen i søkerens hjemstat og øvrige momenter nevnt i annet ledd.

(3) Uavhengig av om et verdipapirforetak som søker om å bli godkjent som Merkur-rådgiver oppfyller alle vilkår, forbeholder Oslo Børs ASA seg rett til å kunne avvise en søknad, dersom det vurderes at en søker ikke er egnet på søknadstidspunktet og at en godkjennelse av søkeren vil kunne medføre økt risiko for svekkelse av den allmenne tilliten til børs- og verdipapirmarkedet eller til Oslo Børs ASA. Slike avslag skal begrunnes.

(4) Det stilles krav om at Merkur-rådgiver, dets ansatte og andre selskaper som eventuelt inngår i det konsernet som Merkur-rådgiver er en del av, er uavhengige av det selskapet som bistås i forbindelse med opptak til handel på Merkur Market:

  1. Merkur-rådgiver kan sammenlagt ikke eie 10 prosent eller mer av aksjene eller stemmene i det selskapet som bistås. Et eventuelt eierskap skal meddeles Oslo Børs ASA og det skal opplyses konkret om dette i opptakssøknaden og opptaksdokumentet.
  2. Ingen ansatte hos Merkur-rådgiver kan inneha ledende stillinger eller styreverv hos det selskapet som bistås i forbindelse med opptak til handel.
  3. En eier som direkte eller indirekte eier 10 prosent eller mer av Merkur-rådgiver, kan ikke inneha ledende stillinger eller styreverv hos det selskapet som bistås i forbindelse med opptak til handel.
  4. Oslo Børs ASA kan i særskilte tilfeller gi unntak fra uavhengighetskravene i punkt 1, 2 og 3, der hvor forholdet er av en slik karakter at det ikke kan anses å svekke selskapets egnethet for opptak til handel. Dette gjelder blant annet i situasjoner hvor Merkur-rådgiver yter garantitjenester i forbindelse med kapitalutvidelser. Eventuelle unntak fra uavhengighetskravet skal redegjøres for i opptakssøknaden og i opptaksdokumentet.

(5) Særskilte endringer i Merkur-rådgivers organisasjon som kan gi grunnlag for interessekonflikter med oppdragsgivende selskap, eller kan påvirke Merkur-rådgiverens uavhengighet eller dens muligheter til å innfri sine forpliktelser i henhold til opptaksreglene, slik som blant annet varsel om konsesjonstap, beslutninger om sammenslåing eller avvikling, skal meddeles Oslo Børs ASA så snart som mulig.

Skjul veiledning

Verdipapirforetak som er børsmedlem og/eller medlem av Merkur Market og som etter verdipapirhandelloven § 2-1, første ledd nr. 6 og 7 og annet ledd og § 2-6 første ledd nr. 3 har konsesjon til å yte corporate finance-tjenester, kvalifiserer til å bli godkjent som Merkur-rådgiver. Medlemmer av Merkur Market godkjennes ved å inngå en kortfattet tilleggsavtale til deres eksisterende medlemsavtale.

Øvrige verdipapirforetak som ikke er børsmedlem og/eller medlem av Merkur Market, men som har konsesjon til å yte corporate finance-tjenester, kan også søke Oslo Børs ASA om å bli godkjent som Merkur-rådgiver. Det vil da bli gjort en helhetsvurdering av søkerens egnethet. I vurderingen vil Oslo Børs ASA bl.a. legge vekt på verdipapirforetakets øvrige konsesjoner, foretakets og de ansattes erfaring med verdipapirmarkedet, relevant kompetanse hos ansatte, samt tidligere eventuelle brudd på børs- og verdipapirlovgivningen. Det er åpnet for at også utenlandske verdipapirforetak uten norsk corporate finance-konsesjon kan søke.

Oslo Børs ASA har utarbeidet et søknadsskjema som er tilgjengelig på Oslo Børs ASAs nettsider. Oslo Børs ASA forbeholder seg retten til å avslå en søknad dersom den vurderer at søkeren på søknadstidspunktet eller senere av ulike grunner, kan representere økt risiko for svekkelse av den allmenne tilliten til børs- og verdipapirmarkedet eller til Oslo Børs ASA.

Ekspander

12. Taushetsplikt og habilitet

(1) Tillitsvalgte, ansatte og revisor ved Oslo Børs ASA plikter å hindre at noen får adgang eller kjennskap til det som de i sitt arbeid får vite om andres forretningsmessige eller personlige forhold hvis ikke annet følger av disse reglene, lov eller forskrift. Vedkommende må heller ikke gjøre bruk av slike opplysninger ved ervervsvirksomhet eller ved kjøp og salg av finansielle instrumenter.

(2) Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har sluttet i tjenesten eller vervet.

(3) Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for at opplysninger gis tilsynsmyndighetene.

(4) Tillitsvalgte og ansatte ved Oslo Børs ASA må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at vedkommende må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Vedkommende må heller ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har fremtredende økonomisk særinteresse for selskap, forening eller annen offentlig eller privat institusjon som vedkommende er knyttet til.

Ekspander

13. Avgifter

Selskap som søker opptak til handel skal betale avgifter i henhold til Oslo Børs ASAs generelle forretningsvilkår, tilgjengelig på børsens nettsider.

Skjul veiledning

En oversikt over avgifter gjeldende for medlemmer og utstedere på Merkur Market er offentliggjort på http://www.oslobors.no/Oslo-Boers/Notering/Priser-og-avgifter.

Ekspander

14. Ikrafttredelse

Denne versjonen av reglene trer i kraft 1. januar 2019.

Skjul veiledning

Veiledning til bestemmelsene er inntatt 1. januar 2019.

Ekspander

15. Endringer i regelverket

Endringer i regelverket er bindende for selskapene og Oslo Børs ASA minst en måned etter at endringene er varslet og offentliggjort. Oslo Børs ASA skal konsultere selskapene og andre interessenter før endringene fastsettes med mindre det anses som åpenbart unødvendig eller det ikke vil være praktisk gjennomførbart. Dersom lov, forskrift, dom, administrativ avgjørelse eller særskilte forhold nødvendiggjør endringer i regelverket, kan vedtaksprosedyren fravikes.

Skjul veiledning

Materielle endringer i kommentarene vil bli gjort i samsvar med endringsprosedyrene oppstilt i dette punkt.