Viktige prinsipper og temaer innen eierstyring og selskapsledelse

Nedenfor følger en kortfattet oversikt over noen av de temaer som diskuteres internasjonalt innenfor ulike områder av eierstyring og selskapsledelse.

Aksjonærrettigheter

Aksjonærene kan i første rekke utøve sine aksjonærrettigheter gjennom deltakelse og stemmegivning på generalforsamlingen. En rekke anbefalinger legger vekt på at aksjonærene bør opptre aktivt, og benytte sin stemmerett. Videre hevdes det flere steder at spesielt institusjonelle investorer bør ha en plikt til å benytte stemmeretten.

Likebehandling av aksjonærene er et grunnleggende prinsipp for børsnoterte selskaper. Dette innebærer at det bør være samsvar mellom den enkelte aksjonærs kontroll og finansiell risiko. I den grad det foreligger stemmerettsbegrensninger for en eller flere aksjeklasser, bør dette omtales.

Det legges vekt på at selskapenes vedtektsfestede formål og kapitalisering bør stå i forhold til eiernes mål med investeringen. Formålsparagrafen vil være styrende for hvilken handlingsfrihet styret har. Gjennom en veldefinert formålsparagraf vil aksjonærene i større grad ha kontroll på omfanget av beslutninger som styret kan fatte uten å konferere aksjonærene i forkant.

Generalforsamling

Det bør legges til rette for at aksjonærene uten unødvendige kostnader kan delta på og avgi stemme i generalforsamlingen. I den grad det er mulig bør det derfor legges opp til at aksjonærene kan delta på og stemme via internett.

En rekke anbefalinger presiserer viktigheten av at generalforsamlinger innkalles i god tid før møtet avholdes, samt at det i innkallingen gis en grundig beskrivelse av de forhold som skal behandles. Allmennaksjeloven gir norske selskaper en minimumsfrist i forbindelse med innkalling til generalforsamling. Det bør vurderes hvorvidt denne er tilstrekkelig, eller om innkalling bør skje med lengre frist.

Det bør gis en oversikt over de fullmakter generalforsamlingen har gitt styret. Videre legges det i enkelte anbefalinger opp til at fullmakter bør begrenses mest mulig i omfang, både med hensyn på størrelse og hvor lang periode de gjelder for.

Forsvarsmekanismer

I den grad det eksisterer forsvarsmekanismer og virkemidler i forbindelse med oppkjøpstilbud på selskapet, bør aksjonærene være kjent med disse. Eventuelle forsvarsmekanismer og virkemidler bør være forutsigbare, hvilket innebærer at det bør gjøres rede for hvordan de er tenkt benyttet. I en del anbefalinger legges det opp til at aksjonærene selv bør få anledning til å vurdere mulige oppkjøpstilbud. Styret bør ikke ha anledning til å avskjære oppkjøpstilbud uten generalforsamlingen foregående godkjennelse.

Er selskapet kjent med aksjonæravtaler av interesse for investorene, bør disse beskrives.

Likebehandling av aksjonærene

Likebehandling av aksjonærene må være et grunnleggende prinsipp for børsnoterte selskaper. Likebehandlingen ivaretas både ved at investorene får lik og samtidig tilgang til informasjon, ved at aksjonærene får anledning til å delta i henhold til sin relative eierandel i emisjoner etc. med mindre forskjellsbehandlingen er saklig begrunnet samt ved at transaksjoner med nærstående foretas etter armlengdeprinsippet.

Styret

Det er bred enighet om at styret skal ivareta alle aksjonærenes interesse og at dette blant annet skjer ved at det er et tilstrekkelig antall uavhengige styrerepresentanter. Når det gjelder uavhengighet er det varierende hvordan dette er definert, men i hovedsak bør et tilstrekkelig antall styremedlemmer være uten kommersielle og personlige bånd til selskapet som hindrer dem i å utfordre administrasjonen. Det er viktig at investorene får en beskrivelse av hvilke kriterier som legges til grunn ved nominering av nye styremedlemmer, samt på hvilken måte aksjonærene informeres om og velger disse. Spørsmålet om antall år det enkelte styremedlem bør sitte i styret, pensjonsalder samt maksimalt antall styreverv styremedlemmer bør ha, er også aktuelle temaer som diskuteres.

I en rekke internasjonale anbefalinger legges det opp til at det bør opprettes uavhengige komiteer eller eventuelle underkomiteer (valgkomité, kompensasjonskomité, revisjonskomité el). Benyttes slike underkomiteer, bør det inntas en beskrivelse av deres sammensetning og ansvarsområder, samt hvorvidt medlemmene er å anse som uavhengige eller ikke. Formålet med slike komiteer er nettopp å sikre uavhengighet.

Enkelte anbefalinger tar også for seg temaer som styrets ansvar, oppgaver, arbeidsform og møtefrekvens.

Kompensasjon til og evaluering av ledende ansatte og styret

Det bør gis informasjon om selskapets policy for kompensasjon til styremedlemmer og ledende ansatte, herunder opplysninger om opsjons- og bonusordninger etc som finnes i selskapet. Det diskuteres også hvordan opsjons- og bonusordninger bør settes sammen, samt hvem som bør være omfattet av slike ordninger.

Videre bør det gis fullstendige opplysninger om styremedlemmers og ledende ansattes kompensasjon på individuell basis, herunder basislønn, naturalytelser, bonuser og tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for kompensasjonsordninger som er knyttet til utviklingen av selskapets aksjekurs samt fratredelsesordninger. Det bør også opplyses om selskapets kostnader ved aksjebaserte ordninger.

En rekke anbefalinger tar til orde for at det bør foretas en systematisk evaluering av styre og ledende ansatte. Dersom en slik evaluering foretas, bør det også inntas en beskrivelse av på hvilken måte dette gjøres, samt at resultatet av denne evalueringen bør rapporteres. Kommunikasjon med markedet, aksjonær og utbyttepolitikk.

Relevant og pålitelig informasjon er en forutsetning for investorenes tillit til selskapene. En bedre forståelse av selskapenes underliggende verdier og kritiske verdidrivere, vil kunne lede til en mer korrekt verdsettelse av foretakene. Dette vil igjen medføre riktigere kapitalkostnader og en mer optimal allokering av kapital. God og åpen kommunikasjon vil dermed medføre et konkurransemessig fortrinn for de selskapene som prioriterer dette. Foretakene bør derfor utarbeide en IR-policy som sikrer at de har et bevisst forhold til dette, og som sikrer at de kan opptrer konsistent i forhold til informasjonsgivning. Det bør også legges til rette for at selskapsinformasjon er tilgjengelig via selskapets internettsider samt at det undersøkes i hvilket omfang IT kan benyttes til å forbedre kommunikasjonen mellom selskap og aksjonærer.

Selskapene bør ha en forutsigbar aksjonær- og utbyttepolitikk som er kommunisert til aksjonærene. I tillegg bør selskapenes corporate governance-policy kommuniseres.

Finansiell informasjon

Investorene må få tilgang til pålitelig finansiell informasjon fra selskapene. For børsnoterte selskap innen EU- og EØS-området vil det fra og med år 2005 være krav til rapportering i henhold til IAS i konsernregnskapene. Dette vil lette investorenes mulighet til å forstå og sammenligne den finansielle informasjonen fra forskjellige foretak, også over landegrensene. I tillegg har de to store standardsettende organene IASB og FASB varslet at de har innledet et konvergensprosjekt som på sikt har som målsetning at de to regnskapsspråkene IFRS og USGaap vil nærme seg hverandre.

Revisjon

Stikkord for revisjon er uavhengighet. En rekke aktører har den siste tid vært kritiske til hvorvidt revisjonsfirmaene eller deres nærstående samarbeidspartnere har levert tilleggstjenester av en slik art og et slikt omfang at man kan stille spørsmål ved revisors mulighet til å ivareta sin uavhengighet og objektivitet.

Videre er det et aktuelt spørsmål hvorvidt det bør etableres revisjonskomiteer for å sikre uavhengighet mellom administrasjon og revisor.

Kontakt oss

Elisabeth Adina Dyvik